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PROBLEMAS ENTRE SOCIOS. MECANISMOS PARA PREVENIRLOS

Uno de los problemas que nos podemos encontrar en la empresa son las diferencias que pueden surgir entre los socios en el funcionamiento de la empresa. Estas diferencias pueden llegar a ser tan importantes que pueden ser causa de disolución de la misma. El caso más común suele suceder cuando dos socios o bloques de socios con el 50% de las participaciones cada uno, se enfrentan entre sí de tal manera que en la práctica impide la consecución de las mayorías necesarias para la aprobación de los acuerdos básicos para el funcionamiento de la empresa como puede ser la aprobación de las cuentas anuales. Eso supone una paralización de los órganos sociales cuya causa se encuentra dentro de las causas legales recogidas por la Ley de Sociedades de Capital por lo que una sociedad limitada incurre en causa de liquidación.

Qué mecanismos podemos utilizar para prevenir el bloqueo?

Existen mecanismos preventivos que se pueden incluir en los estatutos de la sociedad en el momento de la constitución o en un momento posterior para evitar ese futuro bloqueo. Entre ellos se encuentran los siguientes:

  • Voto dirimente del presidente del consejo de administración o algún consejero en particular. Dado que en la Junta General no está permitido el voto dirimente de ninguno de los socios en caso de empate en las votaciones, una posible solución es reservar determinadas materias al órgano de administración, cuando este sea colegiado. En tal caso, además, cabe la posibilidad de otorgar un voto de calidad al Presidente del Consejo de Administración, quien bien podría ser un consejero independiente o bien podría ser un cargo que alternare periódicamente entre los diversos grupos de socios representados en dicho órgano.
  • Nombramiento de un consejero independiente. Este consejero es una persona designada por sus condiciones profesionales y personales sin estar relacionados con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.
  • Regulación previa en los estatutos sociales sobre la posibilidad de separación del socio de la sociedad.

Si estos mecanismos preventivos no han sido adoptados todavía quedaría la posibilidad de utilizar otros mecanismos futuros antes de que los órganos sociales queden bloqueados indefinidamente y puedan suponer causa de liquidación de la sociedad que analizaremos próximamente.

Si tienes cualquier duda puede contactar con nuestros especialistas llamando al +34 932 225 900 o visita nuestra oficina en Av. Diagonal 460, 2º2ª Barcelona 

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EL REPARTO DE DIVIDENDOS EN UNA SOCIEDAD LIMITADA

Lo primero que se pregunta un socio que tiene participaciones en una sociedad es cómo y cuándo podrá hacer efectivo ese rendimiento que ha obtenido la sociedad.

Lógicamente, lo primero que debemos tener en cuenta es el resultado del ejercicio de la Sociedad en la que uno tiene participaciones (S.L) o acciones (S.A), de manera que si el sado es negativo la empresa habrá tenido pérdidas y si es positivo tendrá beneficios. En ese momento la Junta General decidirá respecto a la distribución del resultado. En caso de pérdidas, y debido a la descapitalización de la empresa, éstas se destinarán a compensar los beneficios futuros que la empresa espera generar.

Si la empresa ha producido un beneficio, deberá elaborarse una Propuesta de distribución de resultados, que básicamente son de dos tipos:

  1. Dotación de Reservas: Se basa en destinar los beneficios generados por la empresa a compensar las perdidas y resultados negativos de años anteriores, así como una medida para financiar a la propia empresa ante posibles malos futuros momentos. Diferenciamos entre 4 tipos de reservas:
  • Reserva Legal: Es un reserva obligatoria que debe de ser igual al 10% del beneficio del ejercicio hasta alcanzar el 20% del capital social. Mientras no supere el 20% dicha reserva solo podrá destinarse a compensar pérdidas de ejercicios anteriores si no hay otras reservas disponibles para ese objetivo.
  • Reservas estatutarias: Son reservas establecidas por los socios en los Estatutos Sociales de la Mercantil, y aunque su inclusión es voluntaria, una vez recogidas en los estatutos es de obligatorio cumplimento si la empresa ha obtenido beneficios en el ejercicio.
  • Reservas Voluntarias: Son reservas que se han dejado de distribuir entre los socios y están disponibles en cualquier momento.
  • Otras Reservas indisponibles: Son reservas que por sus características deben permanecer en la empresa un tiempo inalterable. Son las denominadas Reserva de Fondo de comercio, Reserva de Nivelación y Reserva de Capitalización.

 

  1. Reparto de beneficios entre los socios: Dotadas las reservas legales y/o estatutarias descritas anteriormente y dotadas las reservas voluntarias acordadas, los socios podrán optar por el reparto de dividendo de las cantidades restantes siempre teniendo en cuenta una serie de reglas:
  • Sólo podrán repartirse dividendos si el valor del patrimonio neto no es inferior a la cifra del capital social.
  • No se podrá distribuir beneficios en casos en lo que en el activo de la empresa existan gastos de establecimiento, I+D y fondo de comercio.
  • Privilegio en la cuota de liquidación: En el caso de liquidación de la Sociedad, las participaciones sociales sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes con lo que el beneficio distribuible será menor debido a la contabilización de dichas acciones como gasto financiero de los dividendos.
  • Dividendo preferente: Hay casos en los que los Estatutos Sociales establecen un dividendo anual mínimo a determinadas participaciones sociales, En este caso, dichas participaciones se reembolsarán con carácter prioritario respecto al resto.
  • Remuneración de administradores: Una vez dotada la Reserva legal y las estatutarias se procederá a la remuneración de administradores si aparece recogida en los Estatutos Sociales.

Y qué impuestos tienen que pagar los socios por recibir los dividendos?

El socio persona física que recibe una retribución en forma de dividendos por parte de la empresa tendrá que declarar dichas cantidades en su IRPF (Impuesto de la Renta para residentes) o IRNR (Impuesto de la Renta para No Residentes).

La Agencia tributaria establece los siguientes tipos de retención para este año 2018 en función de las cantidades recibidas:

– Cantidades de hasta 6.000 euros tributan al 19%.

– Cantidades entre los 6.000 y los 50.000 euros tributan al 21%.

– Cantidades superiores a los 50.000 euros tributan al 23%.

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SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL (S.L.U.) O AUTONOMO. VENTAJAS E INCOVENIENTES

Cuando una persona quiere emprender de forma unilateral una actividad económica tiene dudas en la forma de hacerlo. Este artículo se centra en definir las ventajas y desventajas de emprender este proyecto mediante la creación de una Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.) frente a realizarlo mediante la figura del autónomo. Read more

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PRÉSTAMOS DE SOCIO A SOCIEDAD

En el artículo de hoy nos centraremos en los “préstamos” que realizan de forma consciente o inconsciente los socios a la sociedad. Es muy común que los socios de una sociedad aporten fondos a su empresa ya sea pagando facturas de su bolsillo que vienen a nombre de la sociedad o que metan dinero en el banco por falta de liquidez transitoria.

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Diferencias entre razón social, nombre comercial y marca registrada de una empresa

Muchos empresarios son conscientes de la importancia del nombre que le van a poner a su empresa a la hora de crearla. Lo que muchos desconocen son las diferencias que existen entre los posibles tipos de nombres que una empresa puede tener tanto en su constitución como a lo largo de su vida empresarial.

Una empresa puede tener varios tipos de nombre distintos. Para ello debemos tener claro los conceptos de razón social, nombre comercial y marca registrada de una empresa y sus diferencias.

La razón social o denominación social de una empresa es el atributo legal que da nombre a una personalidad jurídica (Sociedad Limitada (S.L), Sociedad Anónima (S.A, Sociedad Limitada Laboral (S.L.L). Este nombre se solicita en el Registro Mercantil Central (RMC) y aparece en la escritura de constitución, en las facturas de la empresa y es el nombre que identifica a la empresa ante organismos públicos como hacienda o seguridad social.

La razón social no nos otorga derechos en exclusiva de dicho nombre.

El nombre comercial o denominación comercial se solicita en la Oficina de Patentes y Marcas siendo el nombre con el que queremos que nos identifiquen y con el que queremos promocionar nuestra empresa.

El nombre comercial nos otorga el derecho a disfrutar de ese nombre en exclusiva y puede ser el mismo o uno totalmente distinto a nuestra razón o denominación social.

Las marcas registradas se solicitan en la Oficina de Patentes y Marcas e identifican los signos distintivos de una empresa que permiten diferenciar sus productos o servicios del resto de empresas. Se puede registrar palabras, imágenes, figuras, símbolos, gráficos, letras, cifras, formas tridimensionales, sonidos, olores y cualquier combinación de todas ellas.

Al igual que el nombre comercial, las marcas registradas nos otorgan su disfrute en exclusividad.

Para más información llámanos al +34 932 225 900 o visita nuestra oficina en Av. Diagonal 460, 2º2ª Barcelona 

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Cómo obtener el mejor nombre o denominación social de tu Sociedad Limitada y consejos prácticos en su solicitud

Uno de los aspectos importantes en la creación de una sociedad limitada es el nombre legal que le vamos a dar a nuestra empresa, ese nombre, que nos gustaría que fuese atractivo, fácil de recordar y que impacte a nuestros clientes potenciales.

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Pasos y Plazos para creación de una Sociedad Limitada

Si has decidido crear una empresa sabrás que existen varias formas: empresas que tienen personalidad jurídica tales como las SL (sociedades limitadas) o SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) como las que no la tienen, los denominados autónomos de toda la vida.

En este artículo nos centraremos en los pasos y plazos para la creación de una Sociedad Limitada. Read more