Es un tipo de sociedad de carácter mercantil en el que, como su nombre, indica la responsabilidad está limitada al capital aportado.
Características
Las principales características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada son las siguientes:
1. El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables.
2. Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.
3. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
4. La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.
5. Numero de Socios: Mínimo 1.
6. Responsabilidad: Limitada al capital.
7. Fiscalidad: Impuesto sobre Sociedades.
8. Órganos sociales:
– Junta general de socios
Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
• Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
• Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Aumento o reducción del capital social.
• Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
• Disolución de la sociedad.
– Los Administradores
Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.
Salvo disposición contraria en los estatutos, se requerirá la condición de socio para ser nombrado administrador.
9. Derechos de los Socios:
• Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
• Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
10. Cuentas Anuales
Se aplica el Título VII. Las cuentas anuales, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.
Ventajas e inconvenientes
Entre las Ventajas encontramos las siguientes:
• Modalidad apropiada para la pequeña y mediana empresa, con socios perfectamente identificados e implicados en el proyecto con ánimo de permanencia. Régimen jurídico más flexible que las sociedades anónimas.
• La responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las aportaciones a capital, siendo el mínimo de 3000 €.
• Libertad de la denominación social.
• Gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios.
• Capital social mínimo muy reducido y no existencia de capital máximo.
• No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio.
• Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero.
• No es necesaria la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente, tampoco su intervención o la de un auditor en ampliaciones de capital.
• Sin límite mínimo ni máximo de socios.
• Posibilidad de nombrar Administrador con carácter indefinido.
• Posibilidad de organizar el órgano de administración de diferentes maneras sin modificación de estatutos.
• Se puede controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad.
• No existe un número mínimo de socios trabajadores.
• Fiscalidad interesante a partir de determinado volumen de beneficio.
• Posibilidad de fijar un salario a los socios que trabajen en la empresa, además de la participación en beneficios que le corresponda.
Los Inconvenientes son los siguientes:
• Restricción en la transmisión de las participaciones sociales, salvo cuando el adquiriente sea un familiar del socio transmitente.
• Obligatoriedad de llevar contabilidad formal.
• Complejidad del Impuesto sobre Sociedades.
• No hay libertad para transmitir las participaciones.
• Necesidad de escritura pública para la transmisión de participaciones.
• En cuanto a la gestión, mayores gastos que el empresario individual (autónomo) o las comunidades de bienes.
• Prohibición de competencia al Administrador, salvo autorización de la Junta.
• Los socios siempre son identificables.
• No puede emitir obligaciones.
• No puede cotizar en Bolsa.
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