CONSTITUIR SOCIEDAD LIMITADA DE FORMACIÓN SUCESIVA EN BARCELONA
La sociedad limitada de formación sucesiva es una sociedad de carácter mercantil, sin capital mínimo, de régimen idéntico al de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, excepto ciertas obligaciones tendentes a garantizar una adecuada protección de terceros (por ejemplo, límites a la retribución de socios y administradores o responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación).
Sus principales características son las siguientes:
1. Es una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, con carácter mercantil y personalidad jurídica propia.
2. No existe capital social mínimo; hasta que se alcance la cifra de capital social de 3.000 euros la sociedad estará sujeta al régimen de formación sucesiva de acuerdo a las siguientes reglas:
• Deberá destinarse a la reserva legal una cifra de al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
• Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mínimo.
• La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 por ciento de patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propuesta sociedad concierte con dichos socios y administradores.
3. Pérdida de la calificación: la sociedad perderá la calificación de formación sucesiva cuando se alcance el capital mínimo legal (3.000 €), pasando a ser Sociedad de Responsabilidad Limitada.
4. Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
También llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.
5. Número de socios: Mínimo 1
6. Responsabilidad: Limitada al capital aportado.
En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo establecida en la Ley (3.000 euros).
7. Capital:
• Como hemos comentado anteriormente no existe capital social mínimo.
• Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.
• Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
• La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.
8. Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades
9. Órganos sociales
– Junta general de socios
Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
• Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
• Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Aumento o reducción del capital social.
• Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
• Disolución de la sociedad.
– Los Administradores
Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.
Salvo disposición contraria en los estatutos, se requerirá la condición de socio para ser nombrado administrador.
10. Derechos de los socios
• Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
• Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
11. Cuentas anuales
Se aplica el “Título VII. Las cuentas anuales” de Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.
Ventajas e inconvenientes
Entre las Ventajas se encuentran las siguientes:
• Modalidad apropiada para la pequeña y mediana empresa, con socios perfectamente identificados e implicados en el proyecto con ánimo de permanencia. Régimen jurídico más flexible que las sociedades anónimas.
• La responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las aportaciones al capital social.
• Libertad de la denominación social.
• Gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios.
• Capital social mínimo muy reducido y no existencia de capital máximo.
• No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio.
• Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero.
• No es necesaria la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente, tampoco su intervención o la de un auditor en ampliaciones de capital.
• Sin límite mínimo ni máximo de socios.
• Posibilidad de nombrar Administrador con carácter indefinido.
• Posibilidad de organizar el órgano de administración de diferentes maneras sin modificación de estatutos.
• Se puede controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad.
• No existe un número mínimo de socios trabajadores.
• Fiscalidad interesante a partir de determinado volumen de beneficio.
• Posibilidad de fijar un salario a los socios que trabajen en la empresa, además de la participación en beneficios que le corresponda.
Los Inconvenientes son los siguientes:
• Restricción en la transmisión de las participaciones sociales, salvo cuando el adquiriente sea un familiar del socio transmitente.
• Obligatoriedad de llevar contabilidad formal.
• Complejidad del Impuesto sobre Sociedades.
• No hay libertad para transmitir las participaciones.
• Necesidad de escritura pública para la transmisión de participaciones.
• En cuanto a la gestión, mayores gastos que el empresario individual o las comunidades de bienes.
• Prohibición de competencia al Administrador, salvo autorización de la Junta.
• Los socios siempre son identificables.
• No puede emitir obligaciones.
• No puede cotizar en Bolsa.
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