Uno de los problemas que nos podemos encontrar en la empresa son las diferencias que pueden surgir entre los socios en el funcionamiento de la empresa. Estas diferencias pueden llegar a ser tan importantes que pueden ser causa de disolución de la misma. El caso más común suele suceder cuando dos socios o bloques de socios con el 50% de las participaciones cada uno, se enfrentan entre sí de tal manera que en la práctica impide la consecución de las mayorías necesarias para la aprobación de los acuerdos básicos para el funcionamiento de la empresa como puede ser la aprobación de las cuentas anuales. Eso supone una paralización de los órganos sociales cuya causa se encuentra dentro de las causas legales recogidas por la Ley de Sociedades de Capital por lo que una sociedad limitada incurre en causa de liquidación.
Qué mecanismos podemos utilizar para prevenir el bloqueo?
Existen mecanismos preventivos que se pueden incluir en los estatutos de la sociedad en el momento de la constitución o en un momento posterior para evitar ese futuro bloqueo. Entre ellos se encuentran los siguientes:
- Voto dirimente del presidente del consejo de administración o algún consejero en particular. Dado que en la Junta General no está permitido el voto dirimente de ninguno de los socios en caso de empate en las votaciones, una posible solución es reservar determinadas materias al órgano de administración, cuando este sea colegiado. En tal caso, además, cabe la posibilidad de otorgar un voto de calidad al Presidente del Consejo de Administración, quien bien podría ser un consejero independiente o bien podría ser un cargo que alternare periódicamente entre los diversos grupos de socios representados en dicho órgano.
- Nombramiento de un consejero independiente. Este consejero es una persona designada por sus condiciones profesionales y personales sin estar relacionados con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.
- Regulación previa en los estatutos sociales sobre la posibilidad de separación del socio de la sociedad.
Si estos mecanismos preventivos no han sido adoptados todavía quedaría la posibilidad de utilizar otros mecanismos futuros antes de que los órganos sociales queden bloqueados indefinidamente y puedan suponer causa de liquidación de la sociedad que analizaremos próximamente.
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